各鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處，區(qū)屬功能區(qū)管委會，區(qū)屬各單位：

《中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》已經(jīng)區(qū)政府常務會議審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認真貫徹落實。

                          舟山市普陀區(qū)人民政府

                        2025年6月30日

（此件公開發(fā)布）

中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊

開展合格境外有限合伙人（QFLP）

境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法

第一章    總  則

第一條  為積極推進自貿(mào)試驗區(qū)建設，促進金融業(yè)對外開放，落實《國務院關于支持中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)油氣全產(chǎn)業(yè)鏈開放發(fā)展若干措施的批復》（國函〔2020〕32號）規(guī)范開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資業(yè)務，根據(jù)有關法律、法規(guī)，制定本暫行辦法。本辦法所稱試點包括合格境外有限合伙人（QFLP）和人民幣合格境外有限合伙人（RQFLP）。

第二條  強化市場主導，以推動自貿(mào)試驗區(qū)油氣全產(chǎn)業(yè)鏈開放發(fā)展為契機，統(tǒng)籌引資、引智，充分激發(fā)市場活力，尊重市場規(guī)律，鼓勵外商投資股權(quán)投資類企業(yè)落戶自貿(mào)試驗區(qū)。

第三條  區(qū)政府辦、區(qū)公安局、區(qū)商務局、區(qū)自貿(mào)中心、區(qū)市場監(jiān)管分局等部門組成的合格境外有限合伙人（QFLP）和人民幣合格境外有限合伙人（RQFLP）試點工作聯(lián)合會商機制（以下簡稱聯(lián)合會商機制），具體負責試點企業(yè)設立、監(jiān)督管理、風險處置等工作，切實履行屬地責任，引導和督促試點企業(yè)規(guī)范運作、健康發(fā)展。

第四條  本辦法所稱外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，是指經(jīng)聯(lián)合會商機制認定，在自貿(mào)試驗區(qū)依法由境外企業(yè)或個人參與投資設立的，以發(fā)起設立股權(quán)投資企業(yè)，或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)。

本辦法所稱外商投資股權(quán)投資企業(yè)，是指經(jīng)聯(lián)合會商機制認定，在自貿(mào)試驗區(qū)依法由境外企業(yè)或個人參與投資設立的，以非公開方式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。

本辦法所稱的試點企業(yè)，是指本條第一、二款規(guī)定的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)和外商投資股權(quán)投資企業(yè)。試點企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第五條  符合本辦法第二章規(guī)定的內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司可以參與試點工作，發(fā)起設立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)。

第六條  有效防范風險，完善風險預警監(jiān)測、化解處置工作機制，利用監(jiān)管科技手段，做好試點企業(yè)風險防控，做到“早發(fā)現(xiàn)，嚴打擊”，有效防范出現(xiàn)以股權(quán)投資名義從事非法集資等違法行為。

第二章  試點條件

第七條  申請試點的外商投資股權(quán)投資企業(yè)須注冊在中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊，管理企業(yè)原則上注冊

在中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊。

第八條  外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊資本（或認繳出資）不低于100萬美元等值貨幣，出資方式僅限于貨幣。注冊資本（或認繳出資）應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)到位20%以上，其余部分應當自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)認繳出資應滿足下列條件：

（一）境外企業(yè)或個人參與投資設立的股權(quán)投資企業(yè)認繳出資不低于500萬美元等值貨幣；

（二）出資方式僅限于貨幣資金，資金來源合法。外商投資股權(quán)投資企業(yè)的股東或合伙人應當以自有資金出資。

第九條  外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以由外商獨資或中外合資形式發(fā)起設立，其股東或合伙人應當符合本條以下規(guī)定的條件。

境外股東或合伙人應當滿足下列條件之一：

（一）在申請前的上一會計年度，自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于300萬美元等值貨幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于1000萬美元等值貨幣；

（二）為促進自貿(mào)試驗區(qū)油氣全產(chǎn)業(yè)鏈開放發(fā)展，探索建立境外人民幣回流通道，鼓勵以人民幣進行大宗商品貿(mào)易結(jié)算的相關國家機構(gòu)投資者設立人民幣合格境外有限合伙人（RQFLP）。

（三）持有境外金融監(jiān)管部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照。

第十條  外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應當具有2名同時具備下列條件的高級管理人員：

（一）有5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務的經(jīng)歷；

（二）有2年以上高級管理職務任職經(jīng)歷；

（三）有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；

（四）在最近5年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本辦法所稱高級管理人員，是指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他高級管理人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他高級管理人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人機構(gòu)的，則該機構(gòu)的高級管理人員一并視為高級管理人員。

第十一條  外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境內(nèi)外投資人作為有限合伙人，應當符合《關于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）以及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令〔105〕號）等規(guī)定的合格投資者要求。

第十二條  內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司發(fā)起設立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)的，應當同時具備下列條件：

（一）管理機構(gòu)或其控股股東，上一完整會計年度，自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于5000萬元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于1億元人民幣；

（二）運營規(guī)范，具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，最近三年內(nèi)未受到司法機關和相關監(jiān)管機構(gòu)的處罰，未被列入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法失信企業(yè)名單，未被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會列入失聯(lián)(異常)機構(gòu)名單；

第十三條  外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)、符合本辦法第十條規(guī)定的內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司應當作為其發(fā)起設立的股權(quán)投資企業(yè)的普通合伙人。

第三章  試點運作

第十四條  試點企業(yè)在名稱中須加注“股權(quán)投資管理”或“股權(quán)投資”字樣。

第十五條  外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)以發(fā)起設立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營業(yè)務，可向符合相關規(guī)定的境內(nèi)投資者募集設立人民幣基金。

第十六條  外商投資股權(quán)投資企業(yè)不得從事下列業(yè)務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資；

（二）二級市場股票和企業(yè)債券交易，但經(jīng)過國家金融管理部門認可的投資標的除外；

（三）期貨等金融衍生品交易；

（四）挪用非自有資金進行投資；

（五）向非被投企業(yè)提供貸款或擔保；

（六）國家法律法規(guī)禁止從事的其他事項。

第十七條  境外投資者可以使用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益出資，中國投資者須以人民幣出資。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)開展境內(nèi)股權(quán)投資業(yè)務時，應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業(yè)務管理的相關規(guī)定。

第十八條  外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以委托經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準、具備資金托管能力和資質(zhì)、在舟山市設有分支機構(gòu)的銀行機構(gòu)作為主辦資金托管銀行。外商投資股權(quán)投資企業(yè)或外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)管理的境內(nèi)人民幣基金應當委托經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準、具備資金托管能力和資質(zhì)、在舟山市設有分支機構(gòu)的銀行機構(gòu)或具備資金托管能力和資質(zhì)的券商作為項目資金托管人。

第四章  試點申請

第十九條  申請設立試點企業(yè)的，應向普陀區(qū)人民政府遞交試點申請材料，經(jīng)聯(lián)合會商機制認定，由普陀區(qū)人民政府出具認定通知書后，到擬注冊地辦理注冊登記手續(xù)。公司制的試點企業(yè)還應按照商務部門的有關規(guī)定申請辦理備案手續(xù)。

第二十條  申請設立試點企業(yè)，應提交下列材料：

（一）設立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)或外商投資股權(quán)投資企業(yè)申請表；

（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)章程或合作協(xié)議（外商投資股權(quán)投資企業(yè)需遞交企業(yè)章程或合伙協(xié)議）；

（三）法定代表人和董事會人選名單、簡歷、身份證復印件、基金從業(yè)的有關證明材料（如有）（外商投資股權(quán)投資企業(yè)需遞交合伙人人選名單）；

（四）經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或臺灣地區(qū)投資者應當依法提供經(jīng)當?shù)毓C機構(gòu)公證的注冊登記或身份證明文件；

（五）持有境外金融監(jiān)管部門金融業(yè)務牌照情況（如有）；

（六）自有資產(chǎn)及管理資產(chǎn)有關證明材料（提供經(jīng)會計師事務所審計的財務報告或其他第三方機構(gòu)出具的有效證明）；

（七）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；

（八）聯(lián)合會商機制要求提供的其他材料。

第五章  扶持政策

第二十一條  積極推動試點企業(yè)納入中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)舟山片區(qū)重點產(chǎn)業(yè)，享受《中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)重點產(chǎn)業(yè)培育和扶持暫行辦法》規(guī)定的相應培育和扶持政策。

第六章  監(jiān)督管理

第二十二條  在中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊設立的外商投資股權(quán)投資試點企業(yè)，對于在境外募資基金且僅有境外投資者作為出資股東或合伙人的試點企業(yè)，對其在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行備案不做強制性要求。

第二十三條  試點企業(yè)發(fā)生下列事項變更的，應向普陀區(qū)人民政府遞交變更申請，經(jīng)聯(lián)合會商機制認定，由普陀區(qū)人民政府出具認定通知書后，由注冊地所屬的市場監(jiān)督管理部門辦理變更手續(xù)：

（一）企業(yè)名稱；

（二）經(jīng)營范圍；

（三）變更注冊地；

（四）變更股東或合伙人；

（五）增加或減少認繳或?qū)嶋H繳付的出資數(shù)額、繳付期限；

（六）變更公司組織形式；

（七）變更高級管理人員；

（八）公司分立或合并；

（九）解散、清算或破產(chǎn)。

第二十四條  試點企業(yè)應當每半年向普陀區(qū)人民政府報告半年投資運作過程中的下列重大事項：

（一）投資項目的運作情況；

（二）修改企業(yè)章程或合伙協(xié)議等重要法律文件；

（三）涉案金額100萬元以上的重大訴訟事項；

（四）普陀區(qū)人民政府要求的其他事項。

第二十五條  試點企業(yè)可按照公司章程或合伙協(xié)議的約定進行利潤分配或清算撤資。試點企業(yè)進行利潤、股息、紅利匯出時，需向銀行提交相關證明材料，經(jīng)審核通過后方可匯出境外。

第二十六條  試點企業(yè)應按照相關法律法規(guī)進行解散、清算、注銷、退出，有關情況報普陀區(qū)人民政府備案后，撤銷其試點資格。

第二十七條  普陀區(qū)人民政府落實風險防范和處置的屬地責任，做好金融風險防控工作，防范打擊以股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金等名義從事非法集資等違法違規(guī)金融活動。

第二十八條  普陀區(qū)人民政府在外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)完成注冊后10個工作日內(nèi)，將其高級管理人員、委托的托管銀行等情況報自貿(mào)試驗區(qū)舟山片區(qū)合格境外有限合伙人（QFLP）和人民幣合格境外有限合伙人試點工作專班辦公室（以下簡稱“試點工作專班”）備案，試點工作專班辦公室每年組織各成員單位對有關情況進行評估。

第二十九條  試點企業(yè)違反本辦法規(guī)定的，由普陀區(qū)人民政府組織相關部門進行調(diào)查，情況屬實的，督促其在30個工作日內(nèi)整改；逾期未改正的，依法進行查處，情節(jié)嚴重的，取消其試點資格；構(gòu)成犯罪的，移交司法部門依法追究刑事責任。

第七章  附則

第三十條  本辦法實施前已注冊成立的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)、外商投資股權(quán)投資企業(yè)，應當嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；符合本辦法規(guī)定要求的，可依本辦法申請試點資格，并辦理試點認定手續(xù)。

第三十一條  對于經(jīng)營情況良好的試點企業(yè)，后續(xù)可探索實行更加便利的外匯收支管理措施。

第三十二條  本辦法自2025年7月30日起實施。

 舟山市普陀區(qū)人民政府關于印發(fā)中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法的通知.pdf

政策解讀：中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法的政策解讀

【圖解】中國（浙江）自由貿(mào)易試驗區(qū)普陀區(qū)塊開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法的相關政策解讀